尽职调研

企业信用调研

发布时间:2021-12-25

  尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价购并优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

  信用尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,信用尽因而,买方有必要通过实施信用尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

尽职调查——信用尽职调查主要关注的方面
1.目标公司的公司简介
2.目标公司的组织结构
4.目标公司的业务与产品
5.目标公司的债券债务

尽职调查——信用尽职调的程序
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

尽职调查报告的类型:尽职调查一般按照专业操守,由专业机构来进行。登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员,他们将按照专业指引进行尽职调查工作。在尽职调查全过程中须坚守保密原则,在未经授权之下,不允许把商机机密透露给第三方。调查对象需要准确,提供资料和数据须真实无讹。尽职调查不管知会标的与否,都须在合情、合理、合法的环境下进行,不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。涉及超出登尼特企业能力范围的,登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。下面我们来看一下尽职调查报告的类型有哪些。

1、商务尽职调查报告:商业情报尽职调查、合同条款执行调查、主体公司物业调查,实地办公场所调查,股票价值调查,股权转让调查。

2、法务尽职调查报告:股票上市尽职调查,企业并购尽职调查,环境破坏程度调查,物业损坏调查。

3、财务尽职调查报告:财税政策分析,异国财税调研,债务偿还能力调查、企业盈亏平衡点调查,财务真实性调查。

4、税务尽职调查报告:税务调查,个人税务分析、个人报税调查, CRS调查报告,CRS对个人税务调研。

5、信用尽职调查报告:个人信用调查,个人偿还能力调查、股东董事背景调查,股东董事背景调查。

6、资产尽职调查报告:物业调查,破产调查,车辆调查,上市公司持股调查,银行针对涉税账户所做的尽职调查。

7、个人背景调查报告:个人学历调查、个人工作经历调查、个人家庭状况调查、个人股权或债权调查。

8、市场尽职调查报告:企业知名度调查,品牌认可度调查,客户满意度调查,产业周期性调查。

9、尽职调查还可以分为公开与不公开,在岸与离岸尽职调查等等

法律尽职调查:是指在公司并购、证券发行等重大公司行为中,由法律专业人员进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。法律尽职调查大体分为两种,即公司并购的法律尽职调查和证券发行等重大行为的法律尽职调查。私募股权投资,从本质上可以归类于公司并购,因此,私募股权投资中的法律尽职调查属于公司并购类的法律尽职调查。

法律尽职调查一般从企业内部情况(企业能力)、外部影响(由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的)、企业现状三面着手调查。

一、法律尽职调查的作用和意义

1、能充分揭示法律风险或危机
2、分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景
3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

二、法律尽职调查基本程序

1、法律专业人员项目立项后加入项目组实施法律尽职调查
2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上
3、法律尽职调查报告须通过复核程序后方能提交

三、登尼特尽职调查报告服务内容及服务流程

尽职调查报告服务内容:为投资者或并购方提供商务尽职调查报告书、法律尽职调查报告书、法律尽职调查报告书、信用尽职调查报告书、项目尽职调查报告书等各类尽职调查报告书撰写与编制服务。

引导金尽调处:资本运营机协助企业进行企业尽职调查以及尽职调查报告撰写,如有进一步关于企业尽职调查方面的查询